【交割】《揭开天使投资协议的面纱》第三期
【交割】《揭开天使投资协议的面纱》第三期

交割条款主要约定投资款支付和投资人股权取得的时间节点

【交割】《揭开天使投资协议的面纱》第三期

为更好的帮助创业者理解创业过程中遇到的法律问题,虎探从8月起推出《创业有法》专栏,打造“超实用法律解读,创业路避坑指南”,首先将集中揭开天使投资协议的面纱。


【交割】《揭开天使投资协议的面纱》第三期


1、常见条款如下:


各方共同确认,在本协议约定的交割条件全部成就或由投资者予以书面豁免的前提下,投资者将增资款全额支付至公司指定账户。公司在投资者付清增资款后即成为公司股东,公司应尽快向公司登记管理机关提交办理本次增资变更登记以及备案所需的文件,并应于投资者付清增资款起20个工作日内完成相应的登记以及备案手续、取得本次增资完成后的新的企业法人营业执照。投资者支付全部增资款之日, 公司应向投资者出具出资证明书,并更新、登记并留存股东名册, 该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由公司保存, 并向投资者提供一份副本。


2、条款背景


在天使投资协议中经常会看到“交割”这个词语,该部分条款主要通过设置交割条件来明确各方在交割前、交割时、交割后的义务。


对于投资人来说,天使投资协议对其主要约束的义务就是支付投资款。


对于公司及创始人来说,主要向投资交付投资人应取得的股权。


一般情况下大家对投资款支付时间节点不会有异议,但是对投资人取得股权即成为公司股东时间节点会有不同认识,所以,在“交割”条款中主要是加以明确这部分内容。


3、条款说明


(1)交割条款主要约定投资款支付和投资人股权取得的时间节点。


天使投资协议条款中一般会约定交割条件,即投资人支付投资款的前提条款,因此,此时作为创业者一定要仔细审阅交割条件的内容,确保交割条件条款的约定是明确的、可执行的,若交割条件条款约定不明确可能会导致投资人故意拖延支付投资款而创业者无法通过协议主张权益。


所以,我们建议交割条件条款是创业者一定要据理力争的条款之一,在审阅时一定要仔细


(2)我们再看股东资格取得时间节点。


司法实践中,在没有约定的前提下,法院一般会通过股东会决议、出资或认购股权、股东名册、股权证书、工商登记等各方面的综合因素来认定股东资格。


但是根据我国《公司法》对有限公司赋予的意思自治,另有规定的,从其规定这一人合性的特点,在投资协议中通过约定“支付投资款后,即取得股东权利。”等条款更加符合立法初衷,从利益衡量的角度来看对双方也比较公平,对投资人取得股权的时间节点明确,也避免双方之间的争议。


因此,交割条款中明确投资人获得股权时间节点更为合理


下一讲,我们将关注【创始人股东陈述与保证】



关于讲师:


余艺民律师现为四川矩衡律师事务所合伙人、成都市律师协会网络与高新技术法律专业委员会委员、成都科技企业创业导师、天府软件园创业场创业导师、中世律所联盟TMT行业法律专业委员会委员、金牛区新联会律师行业分会理事、金牛区知识产权调解委员会调解员。曾供职于北京国枫凯文(成都)律师事务所。


余艺民律师聚焦互联网行业的风险投资基金、TMT行业的企业、高科技制造和技术、媒体娱乐、IP运营、教育培训、医疗科技等行业的企业,专注于提供公司股权结构设计、尽职调查、收购兼并、重大交易、知识产权、合规风控和争议解决等专项法律服务。在股权融资、股权激励、股权结构调整和设计、股权争议纠纷等专项法律服务领域具有丰富的经验。


余艺民律师已为米兰网、找我婚礼、分规心电、米拍、e泊车、合一创投、链安科技、深思创芯(人工智能芯片)、万创科技(物联网)等知名科技企业提供常年及专项法律服务。其联系电话:18030800514;电子邮箱:yuym@juhenglawfirm.com


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